Apport d'une société Suisse à une holding Suisse par un résident fiscal de France

Apport d’une société suisse à une holding suisse par un résident français : ‍La pratique de la Transposition internationale

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1. Cas concret de départ

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Situation initiale :

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- Monsieur X, résident fiscal en France

- Il détient, depuis 2010, 100% de la société opérationnelle SwissCo (capital 100’000 CHF).

- SwissCo a accumulé des bénéfices non distribués de 1M CHF.

- Valeur vénale actuelle : 6 MCHF‍

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Projet :
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- Monsieur X souhaite créer une holding suisse (HoldCo) et y apporter ses actions SwissCo.

- Précision : Il a été convenu d'inscrire la valeur net des titres apportés dans les réserves d’apports de capital (RAC) => L'équivalent des "primes d’émission" françaises

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Question centrale :
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Quelles conséquences fiscales en Suisse (impôt anticipé) et en France (imposition des plus-values) du fait de cette opération ?

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2. Principes préliminaires

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Qualification de l’opération : L’apport est transfert de titres assimilé à une vente/cession de titres. Le vendeur, au lieu d'être payé en numéraire, reçoit des actions de HoldCo.

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Convention fiscale et droit interne : La convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966 (art. 15 al. 5) attribue le droit exclusif de taxation des gains tirés de la cession de titres d’une société suisse (hors immobilière) à la France.

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De plus, l'art. 16 al. 3 LIFD (Suisse) permet une exonération des plus-values privées sur titres pour les particuliers.

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➡A première vue, aucune imposition en Suisse et une imposition en France (CGI) uniquement.

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Mais : comme pour la pratique des anciennes réserves (voir l'article correspondant), la Suisse dispose d’un dispositif anti-abus pour éviter que des bénéfices accumulés ou futurs (réserves ouverts ou latents taxables) soient convertis en gain / plus-values exonérées : la transposition internationale.

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3. L’application de la transposition internationale

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Les conditions cumulatives d'application d'une transposition internationale :

• Actionnaire domicilié à l’étranger (cas de Monsieur X)
• Apport de titres d’une société suisse (SwissCo).
• À une autre société suisse (HoldCo).
• Transformation de substrat potentiellement soumis à impôt anticipé (ici 5,9 MCHF) dans la « zone exonérée » (RAC).
• Position de l’AFC :
  • L’AFC pourrait refuser la neutralité fiscale en matière de l’impôt anticipé en cas de remontée de dividendes jusqu'à concurrence de 5,9 MCHF.

4. Chiffrage de l’impact en Suisse

• Assiette de la transposition internationale : 5’900’000 CHF.
• Impôt anticipé concerné dans le contexte de Monsieur X : 15 % (convention France–Suisse).
• Impôt lié à la transposition internationale : 885’000 CHF.
• ==> Exigibilité de l'impôt au fur et à mesure des remontées des dividendes de SwissCo vers HoldCo

5. Conséquences fiscales en France

• Application de l’art. 150-0 B ter CGI (report d’imposition) :
  • La plus-value latente de 5,9 MCHF est cristallisée et sera imposée en France lors d’un événement futur (cession, remboursement d’apports, etc.).
  • Ainsi, l’imposition française est différée, mais non évitée.

➡️ Résultat : cumul des difficultés → perte du remboursement de l’impôt anticipé en Suisse + taxation future de la plus-value en France.

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6. Fausses bonnes idées

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- Inscrire les 5,9 M CHF dans “Autres réserves” ?

- OBO avec crédit-vendeur (compte courant d’associé) ?

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Le détail de ces opérations ne sera pas développé dans la présente analyse (potentiellement dans un prochain article).

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7. Pistes de réflexion et alternatives

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L’apport d’une société suisse à une holding suisse par un résident français est une opération à fort frottement fiscal potentiel qui appelle à envisager des alternatives plus efficientes et innovantes notamment pour réfléchir "autrement" la holding  !

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Chez BWS, j'aide les entrepreneurs à préserver la valeur de leur entreprise lors d’une restructuration de leur société opérationnelle, en alliant expertise suisse et française et en travaillant en interprofessionnalité avec vos conseils habituels.

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_{Ce contenu ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou stratégique personnalisé et ne remplace pas une analyse approfondie adaptée à votre situation. Avant toute décision, il est fortement recommandé de consulter un expert afin de connaitre votre situation patrimoniale et d’éviter d’éventuelles erreurs ou redressements. En conséquence, nous ne saurions être tenus responsables des décisions prises sur la seule base des informations contenues dans cet article.}

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